Contrato De Compra De Ações

5 coisas que você precisa saber sobre opções de ações Equity compensationgetting um pedaço da empresa é um dos aspectos que definem de trabalhar em uma startup. É atraente não só pelo seu valor monetário percebido, mas pelo senso de propriedade que dá aos funcionários. No entanto, potenciais funcionários devem informar-se antes de se envolver em quaisquer planos de equidade, pois há riscos envolvidos. Por exemplo, alguns funcionários da Good Technology realmente perderam dinheiro em suas opções de ações quando a empresa vendeu para o BlackBerry por menos da metade de sua avaliação privada. Uma vez que você se estabeleceu em ir trabalhar para uma startup. É importante aprender como a equidade funciona eo que isso significará para você como um funcionário. Se você é novo para isso, pode ser um tema intimidador. Heres o que você precisa saber. 1. Existem diferentes tipos de capital próprio O capital próprio, no seu nível básico, é uma participação de propriedade numa empresa. As acções são emitidas numa série e são normalmente rotuladas como comuns ou preferidas. Normalmente, os empregados recebem ações ordinárias, o que é diferente das ações preferenciais, na medida em que não possuem preferências, que são regalias complementares que acompanham as ações. Eu vou mais para isso mais tarde, mas isso basicamente significa que os acionistas preferenciais são pagos primeiro. Equity é distribuído aos empregados de um pool de opções, um montante definido de capital próprio que pode ser distribuído entre os funcionários. Não há nenhuma regra rígida e rápida para como grande ou pequeno um pool de opção pode ser, mas há alguns números comuns. Por exemplo, o CEO da LaunchTN, Charlie Brock, disse que ele normalmente aconselha os fundadores a fornecerem o mínimo de 10 ações para o pool, pois dá alocação suficiente para atrair pessoas de qualidade. No entanto, ele disse, 15 piscinas opção dar a flexibilidade necessária para fazer forte chave contrata, porque dá fundadores mais equidade para oferecer aos potenciais funcionários. As ações preferenciais geralmente são para os investidores, pois tem certos direitos que vêm com ele, disse Jeff Richards da GGV Capital. Por exemplo, esses direitos ou preferências podem conferir um lugar de conselho ao acionista, direitos de voto para decisões importantes da empresa ou preferência de liquidação. Uma preferência de liquidação é uma garantia de retorno sobre o investimento para um múltiplo específico do montante investido. Na maioria das vezes, disse Richards, você verá uma preferência de liquidação 1X, o que significa que em caso de liquidação, como se a empresa é vendida, esses acionistas são devolvidos pelo menos o mesmo montante que investiram. Isso pode significar problemas para os funcionários se a empresa nunca atingir seu valor potencial esperado, porque os fundadores ainda estão obrigados a pagar de volta a preferência de liquidação aos acionistas preferenciais. No caso de um IPO, o campo de jogo é nivelado, até certo ponto. Se uma empresa for pública, todas as ações se converterão em comum, disse Richards. 2. Como funciona a equidade Embora haja uma variedade de maneiras de obter capital como um funcionário de inicialização, a maneira mais comum é através de opções de ações. Uma opção de compra de ações é a garantia de um empregado para poder comprar uma quantidade definida de ações a um preço definido, independentemente de futuros aumentos de valor. O preço ao qual as ações são oferecidas é referido como o preço de exercício, e quando você compra as ações a esse preço, você está exercendo suas opções. Exercitar opções de ações é uma transação bastante comum, mas o parceiro da Y Combinator, Aaron Harris, disse que há algumas regras adicionais entre as startups que podem apresentar problemas. Há uma regra que se você deixar uma empresa suas opções expiram em 30 ou 60 dias, se você não pode comprá-los direito então e lá, Harris disse. Embora haja argumentos a favor dessa regra, Harris disse que penaliza os funcionários mais jovens que não têm o capital para exercer opções e lidar com o imposto atingido no momento. Fora das opções de ações, Richards disse que uma tendência crescente é a emissão de unidades de ações restritas (RSU). Essas unidades de ações são geralmente concedidas diretamente ao empregado sem a compra necessária. Mas, eles têm implicações fiscais diferentes, que abordarei mais adiante. As ações em uma startup são diferentes de ações em uma empresa pública porque não estão totalmente investidos. Vesting de equidade significa que seu patrimônio não é imediatamente de propriedade pura e simplesmente por você, mas em vez vests ou torna-se propriedade 100 por você ao longo do tempo, e direito da empresa para recomprá-lo cai ao longo do tempo, disse Mark Graffagnini, presidente da Graffagnini Lei. Você verá isso muitas vezes referido como um calendário de aquisição. Por exemplo, se você for concedido 1.000 ações em quatro anos vesting, você receberia 250 ações no final de cada um dos quatro anos até que ele foi totalmente investido. Richards disse que um período de quatro anos vesting é bastante padrão. Além de um horário de aquisição, você também estará lidando com um penhasco, ou o tempo de probação antes que o vesting comece. Um penhasco tradicional é de seis meses a um ano. Você não ganhará nenhuma ação antes que você bater o penhasco, mas todas as partes para esse tempo coletarão quando você bateu o penhasco. Por exemplo, se você tem um penhasco de seis meses, você não vai investir qualquer patrimônio nos primeiros seis meses de seu emprego, mas na marca de seis meses, você terá investido seis meses no valor do seu horário de aquisição. Depois disso, suas ações continuarão a ser adquiridas por mês. A implementação de um calendário de vesting e um precipício são ambos feitos para manter o talento de deixar a empresa muito cedo. 3. Equidade e impostos Quando você for concedido patrimônio por uma startup, ele pode ser tributável. O tipo de capital que você recebe, e se você pagou por ele jogar na questão, Graffagnini disse. Por exemplo, uma opção de compra de ações concedida a um empregado com um preço de exercício igual ao justo valor de mercado não é tributável ao empregado, disse Graffagnini. No entanto, uma concessão de estoque real é tributável do empregado, se o empregado não comprá-lo da empresa. Opções de ações padrão são conhecidos como opções de ações de incentivo (ISOs) pelo IRS. Brock disse que a ISO não cria um evento tributável até que eles sejam vendidos. Assim, quando você exerce um ISO nenhuma renda é relatada. Mas, quando você vende após o exercício, é tributado como ganhos de capital a longo prazo. Portanto, manter isso em mente se você está pensando em vender. No raro evento que você tem opções de ações não qualificadas (NSOs ou NQSOs), Brock disse, aqueles são tributados tanto no momento do exercício e no momento de vendê-los. 4. O que vale a sua equidade Determinar o verdadeiro valor em dólares do seu patrimônio é muito difícil. Geralmente há uma escala e é dependente nas oportunidades da saída que a companhia está prosseguindo. O conceito de valor é ainda mais complicado pelas potenciais questões jurídicas e de RH que surgem em torno da conversa de valor patrimonial que os fundadores poderiam ter com seus empregados. Richards disse que a maioria dos conselhos aconselhará um fundador a ter muito cuidado com essa conversa. Eles não querem que eles impliquem que há qualquer valor intrínseco para essas opções de ações quando não há, disse Richards. Você está recebendo uma opção em uma empresa privada que você não pode vender esse estoque. Ainda assim, a maioria dos fundadores vai tentar ser o mais transparente possível sobre o que você está se metendo. Basta compreender que eles podem não ser capazes de divulgar todos os detalhes. No final do dia, é uma decisão de investimento e um salário em dinheiro doesnt sempre se alinhar igualmente contra a equidade, por isso é até você para determinar o risco que você está disposto a tomar. Basta lembrar, se a inicialização isnt adquiridos ou doesnt ir público, suas ações podem valer nada. No final, eles poderiam ter sido muito melhor escolhendo um salário mais alto sobre a equidade nesse caso, disse Graffagnini. Por outro lado, a sua inicialização só pode ser a única que bate grande, e pode ser o melhor investimento de sua vida. 5. Olhe para fora para bandeiras vermelhas Porque os pacotes da compensação da equidade são diferentes para cada companhia em cada estágio individual, pode ser desafiante vet o negócio. Mas, há algumas bandeiras que vermelhas você pode olhar para fora para. Uma bandeira vermelha básica seria existe algo que não é padrão, disse Richards. Por exemplo, a empresa tem seis ano vesting com um precipício de dois anos que poderia ser um problema. Outra bandeira vermelha poderia ser quanto equidade você está sendo oferecido. Se você é um empregado muito cedo ea oferta de abertura é de cinco pontos base (0,05), Harris disse que poderia ser indicativo de uma situação ruim. Ou, se a possibilidade de exercício de subsídios difere enormemente de funcionário para funcionário. A bandeira vermelha final, disse Harris, é se a pessoa que faz a oferta não está disposta a sentar-se e explicar-lhe o que isso significa. Tenha em mente que o fundador, especialmente se ele é o seu primeiro arranque, pode não ter todas as respostas, por isso estar disposto a trabalhar com ele com eles. Além disso, Harris disse, sabe que você tem o direito de negociar, mesmo que o seu primeiro emprego fora da escola. Faça sua pesquisa. Fale com seus amigos em empresas de fase semelhante e comparar a oferta que eles têm com o que você tem sobre a mesa. Certifique-se de que, não importa o que seja, você se sente como se fosse justo, e que você está sendo bastante compensado, Harris disse. Clique aqui para se inscrever automaticamente no nosso boletim informativo da Inovação. Rule contra Perpetuidades sob o Direito Comunitário. O princípio de que nenhum interesse em bens é válido a menos que seja concedido, o mais tardar, vinte e um anos, mais o período de gestação, depois de alguma vida ou existência que existem no momento da criação dos juros. Os tribunais desenvolveram a regra durante o século XVII, a fim de restringir o poder de uma pessoa para controlar perpetuamente a propriedade e posse de sua propriedade após a morte e para garantir a transferibilidade de bens. A regra inclui o período de gestação para cobrir casos de nascimento póstumo. Um interesse de propriedade ganha quando é dado a uma pessoa em ser (alguém que está vivendo atualmente) e não está sujeito a uma condição precedente. Por exemplo, se Donald Smith transfere sua propriedade para seu filho Howard para a vida e depois para os filhos de Howards que estão vivos no momento da morte de Howards, o interesse das crianças não é investido. Seu interesse está sujeito à condição precedente que eles sobrevivem seu pai Howard. Se Donald transfere sua propriedade a seu filho Howard para a vida, e então às crianças Ann e Richard de Howards, o interesse das crianças é investido. Embora o direito das crianças de possuir e desfrutar da propriedade pode ser adiada por muitos anos, a regra não se relaciona com o momento em que propriedade vests em posse real, mas apenas quando a propriedade vests em juros. O interesse que as crianças possuem é conhecido como um interesse futuro. De acordo com a regra, um futuro interesse deve ser adquirido dentro de um determinado período de tempo. Este período é limitado à duração de uma vida ou vida em ser (a vida quotmeasuring) no momento em que o interesse na propriedade é transferido, mais vinte e um anos. O período da regra pode ser estendido por um ou mais períodos de gestação. Para fins da regra contra perpetuidades, uma pessoa está em ser no momento da concepção se ele ou ela nasce depois disso. Portanto, a vida de medição, ou vidas, pode ser a vida de uma pessoa que foi concebida no momento em que o instrumento entra em vigor, mas que nasce depois. Por exemplo, um testador que faz uma propriedade de willx2014 deixa os descendentes de Jones que vivem vinte e um anos depois da morte de meu último filho sobrevivente. Seis meses depois de sua morte, a esposa dos testadores dá à luz seu único filho. Esta criança é a vida de medição, e os descendentes de Jones que estão vivos vinte e um anos após a morte da criança testadores terá a propriedade. O período de gestação também pode ocorrer no final da vida ou vidas de medição. Uma pessoa concebida antes, mas nascida após a morte de uma vida de medição é considerada como sendo para fins da regra. Por exemplo, um testador deixa sua propriedade para seus netos que atingem a idade de vinte e um anos. A única criança testadora, William, nasce seis meses após a morte dos testadores. O próprio William tem um único filho, Pamela, que nasce seis meses após a morte de Williams. As disposições de vontade que deixam a propriedade para Pamela são válidas, e ela herdará a propriedade de seu avô quando ela chegar a vinte e um. O período de vinte e um anos deve ser acrescentado após a morte das pessoas ou pessoas que são usadas como vidas de medição. A vida de medição, ou vida, geralmente são pessoas que são nomeadas no instrumento criando o interesse futuro, como um testamento ou uma confiança. Freqüentemente a pessoa cuja vida é usada como a vida de medição também tem um interesse precedente na propriedade, tal como uma pessoa que é dada a propriedade da vida. Um grande número de pessoas pode ser usado como medir vidas, desde que a data da morte sobreviventes última pode ser aprendida sem muita dificuldade. Por exemplo, um legado por um testador que usou como medir vidas todos os descendentes diretos de rainha Victorias que vivem no momento da morte dos testadores foi confirmado como válido. Na data da morte dos testadores, 120 dos descendentes de raparigas estavam vivos. Se os juros não forem adquiridos após o vencimento da vida ou a vida em mais vinte e um anos, ou há a possibilidade de que os juros não podem ser adquiridos até depois do vencimento de tal tempo, a transferência é nula e falha completamente. O seguinte padrão de fato é um exemplo de uma situação que violaria a regra. George Bennet possui uma fazenda, e sua esposa Glen e Glens, Susan, vivem na fazenda e ajudam George a gerenciá-la. Glen e Susan não têm filhos, mas George quer netos. Para incentivá-los a ter filhos, George promete que dará Glen uma fazenda de vida na fazenda e deixar o restante para netos Georges. Ele executa uma vontade projetar a fazenda para Glen para a vida e, em seguida, para crianças Glens quando atingem a idade de vinte e cinco. Georges criará o interesse futuro, que entra em vigor no momento de sua morte. Glens é a vida de medição da vida no momento em que o interesse é criado. Uma vez que é possível para o vesting ocorrer mais de vinte e um anos após as mortes de Glen e Susan, o planejamento do interesse futuro para os netos é nula. Por exemplo, um ano após a morte de Georges, Susan tem uma menina. Dois anos depois, ela tem gêmeos. Seis meses após o nascimento dos meninos gêmeos, Susan e Glen são mortos em um acidente automobilístico. O interesse na fazenda não será concedido aos três filhos dentro de vinte e um anos após a morte de seus pais. Esperar e ver estatutos De acordo com a regra de direito consuetudinário, se houver a possibilidade de que o interesse futuro não venha a ser adquirido após o vencimento da vida ou vida em ser, mais vinte e um anos, o interesse é nulo. A determinação é feita no momento em que o interesse futuro é criado. A fim de evitar a dureza desta regra, alguns estados promulgaram estatutos prevendo que a validade dos juros deve ser decidida no momento em que os juros realmente vence, e não no momento em que é criada. De acordo com esses estatutos, os tribunais esperam e verificam se os juros, de fato, se aplicam dentro do prazo da regra. Se ele faz colete dentro do período da vida ou vidas em ser mais vinte e um anos, então o interesse é válido. De acordo com outros estatutos mais limitados, uma decisão é tomada no momento da morte dos inquilinos ou inquilinos da vida. Estes estatutos também são chamados estatutos de segunda aparência. Outras leituras Dobris, Joel C. 2000. A Morte da Regra Contra Perpetuidades, ou o RAP não tem nenhum comentário de Friendsx2014An Essay. quot, Probate e Trust 35 (queda): 601x201365. QuotDynasty Trusts ea Regra Contra Perpetuidades. quot 2003. Harvard Law Review 116 (junho): 2588x20132609. Cinza, John Chipman. 2003. A Regra Contra Perpetuidades. União, N. J. Lawbook Exchange. Referências cruzadas o processo pelo qual um direito ou interesse na propriedade torna-se objecto de direito por alguém. Se um interesse juros em posse, o titular terá direito à sua posse imediata se ganha em juros, isso significa a existência de um interesse anterior que exige ser satisfeito antes da posse pode ser assumida. Na Escócia, vesting sujeito a defeasance refere-se a legados condicionais onde a condição é resolutiva e não suspensiva. É mais comumente encontrado onde um testador faz um legado que é condicional apenas sobre o possível nascimento de uma criança, caso em que, se a doutrina se aplica, a condição é ignorada, mas pode ser derrotado mais tarde pelo acontecimento do evento. Link para esta página: Referências em arquivo de periódicos O novo prêmio de unidade de ações restritas para 350.000 unidades será adquirido por um período de três anos, com 33% do vencimento de ações restritas em 4 de dezembro de 2014 eo restante adquirindo em prestações trimestrais iguais sobre Nos próximos dois anos, sujeito aos beneficiários do emprego continuado com a Millennial Media na data de aquisição aplicável. Mondi Limited Quantidade de ações adquiridas 23.278 Valor total de Após um período de carência, as ações concedidas como prêmio de ações possuem um período de compromisso de três anos civis, durante o qual as ações não podem ser atribuídas. O período de aquisição é inferior a um ano e, portanto, Harry deve ser capaz de cumprir as condições de aquisição. 8 milhões de despesas de compensação não monetárias associadas aos prémios modificados serão reconhecidas durante o período remanescente do período de aquisição de direitos de dois anos desses prémios. O diretor financeiro David Cryer disse: A decisão de acelerar a aquisição destas opções foi feita principalmente para reduzir os custos de remuneração nas demonstrações de resultados futuros da empresa que teriam resultado como essas opções investidas nos próximos três anos. Ao determinar os anos de serviço para a aquisição das contribuições correspondentes de acordo com a Sec. As ações serão adquiridas ao longo de um período de cinco anos, com 1.000 ações adquiridas no primeiro aniversário da data de vigência do contrato de subsídio de ações restritas eo restante adquirindo anualmente por um período de quatro anos. Esta opção de compra de ações não qualificada tem um prazo de seis anos e está sujeita à aquisição em cada um dos seis primeiros aniversários anuais da data de concessão, com base no crescimento anual de EPS (conforme definido no acordo de outorga) (Conforme definido no contrato de adjudicação). As ações são adquiridas ao longo de um período de cinco anos, sendo que o vencimento é de 2 mil no primeiro aniversário da data de vigência do contrato de subsídio de ações restritas eo restante é adquirido anualmente por um período de quatro anos. Nasdaq: AMRI) anunciou hoje que seu Conselho de Administração acelerou a aquisição de opções de ações outorgadas sob o Plano de Opção de Compra de Ações e Incentivo com um preço de exercício de 15. com) (a Companhia), a controladora do Century Bank e Trust Company Century Bank) anunciou hoje que, em 30 de dezembro de 2005, o Conselho de Administração da Companhia, mediante recomendação de seu Comitê de Remuneração, votou para acelerar a aquisição de determinadas opções de ações out-of-money não-outorgadas concedidas aos funcionários do Century Bank, Bancorp, Inc. Issuing Stock Options: Dez Dicas Para Empreendedores Scott Edward Walker em 11 de novembro de 2009 Fred Wilson. Um VC baseado em Nova York, escreveu um post interessante há alguns dias intitulado Avaliação e Pool de Opções, no qual discute a questão contenciosa da inclusão de um pool de opções na avaliação pré-monetária de uma startup. Com base nos comentários a esse post e uma pesquisa no Google de posts relacionados, ocorreu-me que há um monte de desinformação na web com relação às opções de ações, especialmente em conexão com startups. Desta forma, o objetivo deste post é (i) esclarecer certas questões relativas à emissão de opções de compra de ações e (ii) fornecer dez dicas para empreendedores que estejam considerando emitir opções de compra de ações em conexão com seu empreendimento. 1. Emita as opções O MAIS CEDO POSSÍVEL. Opções de ações dão aos funcionários chave a oportunidade de se beneficiar do aumento do valor da empresa, concedendo-lhes o direito de comprar ações ordinárias em um momento futuro a um preço (ou seja, o exercício ou preço de exercício) geralmente igual ao mercado justo Valor dessas acções no momento da concessão. O empreendimento deve, portanto, ser incorporado e, na medida do aplicável, as opções de ações devem ser emitidas aos funcionários-chave o mais rapidamente possível. É evidente que, na medida em que os objectivos são atingidos pela empresa após a sua constituição (por exemplo, a criação de um protótipo, a aquisição de clientes, receitas, etc.), o valor da empresa aumentará e assim também o valor das acções subjacentes Estoque da opção. De fato, como a emissão de ações ordinárias para os fundadores (que raramente recebem opções), a emissão de opções de ações a funcionários-chave deve ser feita o mais rapidamente possível, quando o valor da empresa é o mais baixo possível. 2. Cumprir com as leis federais e estaduais aplicáveis ​​aos valores mobiliários. Como discutido no meu post sobre o lançamento de um empreendimento (ver 6 aqui), uma empresa não pode oferecer ou vender seus valores mobiliários, a menos que (i) esses títulos tenham sido registrados na Securities and Exchange Commission e registrados com as comissões estatais aplicáveis; É uma isenção de registro aplicável. A Regra 701, adotada de acordo com a Seção 3 (b) da Lei de Valores Mobiliários de 1933, prevê uma isenção de registro para quaisquer ofertas e vendas de valores mobiliários efetuadas nos termos de planos de benefícios compensatórios ou contratos escritos relacionados a compensação, Determinadas condições prescritas. A maioria dos estados têm isenções semelhantes, incluindo a Califórnia, que alterou os regulamentos sob a Seção 25102 (o) da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia de 1968 (em vigor a partir de 9 de julho de 2007) para se conformar com a Regra 701. Isso pode soar um pouco auto , Mas é realmente imperativo que o empreendedor procure o aconselhamento de um advogado experiente antes da emissão de quaisquer valores mobiliários, incluindo opções de compra de ações: o descumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis ​​pode resultar em conseqüências adversas graves, incluindo um direito de rescisão para o (Ou seja, o direito de obter o seu dinheiro de volta), medidas cautelares, multas e penalidades, e possível processo criminal. 3. Estabelecer Horários de Vencimento Razoáveis. Os empresários devem estabelecer prazos de aquisição razoáveis ​​com relação às opções de ações emitidas para os empregados, a fim de incentivar os funcionários a permanecer com a empresa e ajudar a crescer o negócio. A programação mais comum ganha uma porcentagem igual de opções (25) a cada ano durante quatro anos, com um penhasco de um ano (ou seja, 25 das opções adquirindo após 12 meses) e depois mensal, trimestral ou anualmente adquirindo posteriormente, embora mensalmente pode ser preferível A fim de dissuadir um empregado que tenha decidido deixar a empresa de permanecer a bordo para sua próxima parcela. Para os executivos seniores, também há geralmente uma aceleração parcial de vesting sobre (i) um evento desencadeante (isto é, aceleração de um único gatilho), como uma mudança de controle da empresa ou uma cessação sem causa ou (ii) mais comumente, dois eventos desencadeantes (Isto é, aceleração de dupla aceleração), tal como uma mudança de controlo seguida por uma terminação sem causa dentro de 12 meses depois disso. 4. Certifique-se de toda a papelada está em ordem. Três documentos devem geralmente ser elaborados em relação à emissão de opções de compra de ações: (i) um Plano de Opção de Compra de Ações, que é o documento que regula os termos e condições das opções a serem outorgadas (ii) um Contrato de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada titular de opções, que especifica as opções individuais concedidas, o cronograma de aquisição e outras informações específicas do empregado (e geralmente inclui a forma do Acordo de Exercício anexado como uma exibição) e (iii) um Aviso de Subscrição de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada opção, que é um breve resumo dos termos materiais da concessão (embora tal Aviso não seja um requisito). Além disso, o Conselho de Administração da Companhia (o Conselho) e os acionistas da Companhia devem aprovar a adoção do Plano de Opção de Compra de Ações e o Conselho ou um comitê do mesmo deve também aprovar cada outorga individual de opções, Justo do mercado das acções subjacentes (tal como referido no ponto 6 infra). 5. Alocar percentagens razoáveis ​​para os funcionários-chave. O número respectivo de opções de ações (ou seja, porcentagens) que devem ser alocadas a funcionários-chave da empresa geralmente depende da fase da empresa. Uma empresa pós-série-A geralmente atribui opções de ações no seguinte intervalo (nota: o número entre parênteses é o capital médio concedido no momento da contratação com base nos resultados de um inquérito de 2008 publicado pelo CompStudy): (i ) CEO 5 a 10 (média de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (média de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (média de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (média de 1,01) (V) Diretor de Engenharia .5 a 1.5 (média de 1.32) e (vi) Diretor 8211 .4 a 1 (sem média disponível). Conforme observado no parágrafo 7 abaixo, o empreendedor deve tentar manter o pool de opções o menor possível (enquanto ainda atrai e retém o melhor talento possível), a fim de evitar uma diluição substancial. 6. Certifique-se de que o preço de exercício é o valor de mercado da ação subjacente. De acordo com a Seção 409A do Internal Revenue Code, uma empresa deve assegurar que qualquer opção de compra de ações outorgada como compensação tenha um preço de exercício igual ou maior que o valor justo de mercado da ação subjacente, A subvenção será considerada compensação diferida, o destinatário irá enfrentar consequências fiscais adversas significativas ea empresa terá responsabilidades fiscais de retenção. A empresa pode estabelecer uma JVM defendível (i) obtendo uma avaliação independente ou (ii) se a empresa é uma empresa sem liquidez iniciante, contando com a avaliação de uma pessoa com conhecimento e experiência significativa ou treinamento para realizar avaliações semelhantes (incluindo Um funcionário da empresa), desde que sejam cumpridas outras condições. 7. Faça o pool de opções tão pequeno quanto possível para evitar a diluição substancial. Como muitos empresários aprenderam (para sua surpresa), os capitalistas de risco impõem uma metodologia incomum para calcular o preço por ação da empresa após a determinação de sua valorização pré-monetária 8212, ou seja, o valor total da empresa é dividido pelo total diluído Número de ações em circulação, que se considera incluir não apenas o número de ações atualmente reservadas em um pool de opções de empregados (supondo que haja um), mas também qualquer aumento no tamanho (ou o estabelecimento) do pool exigido pelos investidores Para futuras emissões. Os investidores normalmente exigem um pool de aproximadamente 15-20 da capitalização pós-dinheiro, totalmente diluída da empresa. Fundadores são, portanto, substancialmente diluído por esta metodologia, ea única maneira em torno dele, como discutido em um excelente post por Venture Hacks, é tentar manter o pool opção o menor possível (enquanto ainda atrair e reter o melhor talento possível). Ao negociar com os investidores, os empresários devem, portanto, preparar e apresentar um plano de contratação que dimensiona o pool o menor possível, por exemplo, se a empresa já tem um CEO no lugar, o pool de opções poderia ser razoavelmente reduzida para mais perto de 10 do post - capitalização de dinheiro. 8. As opções de ações de incentivo só podem ser emitidas para funcionários. Existem dois tipos de opções de ações: (i) opções de ações não qualificadas (ONS) e (ii) opções de ações de incentivo (ISOs). A principal diferença entre NSOs e ISOs refere-se à forma como são tributados: (i) os detentores de NSO reconhecem o rendimento ordinário mediante o exercício das suas opções (independentemente de o stock subjacente ser imediatamente vendido) e (ii) os detentores de ISOs não Reconhecer qualquer rendimento tributável até que o stock subjacente seja vendido (embora o passivo do imposto mínimo alternativo possa ser activado aquando do exercício das opções) e beneficiar de um tratamento de ganhos de capital se as acções adquiridas durante o exercício das opções forem mantidas por mais de um ano após A data de exercício e não são vendidos antes do aniversário de dois anos da data de concessão de opções (desde que determinadas outras condições prescritas sejam atendidas). As ISOs são menos comuns que as NSOs (devido ao tratamento contábil e outros fatores) e só podem ser emitidas para funcionários. As NSOs podem ser emitidas para funcionários, diretores, consultores e consultores. 9. Tenha Cuidado Ao Terminar Empregados à Vontade que Segurar Opções. Há uma série de reivindicações potenciais em-vontade empregados poderiam afirmar em relação às suas opções de ações no caso de serem rescindidos sem causa, incluindo uma reclamação por violação da obrigação implícita de boa-fé e lealdade. Conseqüentemente, os empregadores devem ter cuidado ao terminar os empregados que possuem opções de compra de ações, particularmente se tal término ocorrer perto de uma data de aquisição. De fato, seria prudente incluir na linguagem específica do contrato de opção de compra de empregados que: (i) esse funcionário não tenha direito a qualquer prorata adquirida após a rescisão por qualquer motivo, com ou sem causa e (ii) Em qualquer momento antes de uma determinada data de aquisição, caso em que ele perderá todos os direitos sobre as opções não adquiridas. Obviamente, cada cessação deve ser analisada caso a caso, no entanto, é imperativo que a rescisão seja feita por um motivo legítimo e não discriminatório. 10. Considerar a emissão de ações restritas em lugar de opções. Para as empresas em fase inicial, a emissão de ações restritas a empregados-chave pode ser uma boa alternativa às opções de ações por três razões principais: (i) ações restritas não estão sujeitas à Seção 409A (ver parágrafo 6 acima) Melhor motivar os empregados a pensar e agir como proprietários (uma vez que os empregados estão realmente recebendo ações ordinárias da empresa, embora sujeitas à aquisição) e assim melhor alinha os interesses da equipe e (iii) os funcionários serão capazes de Obter tratamento de ganhos de capital eo período de detenção começa na data da concessão, desde que o empregado arquiva uma eleição nos termos da Seção 83 (b) do Código de Receita Federal. (Como observado no parágrafo 8 acima, os titulares de opções só poderão obter tratamento de ganhos de capital se fossem emitidos ISOs e, em seguida, cumprir determinadas condições prescritas.) A desvantagem do estoque restrito é que, após a apresentação de uma 83 (b) eleição Se nenhuma tal eleição tiver sido arquivada), o empregado é considerado como tendo um rendimento igual ao então justo valor de mercado da ação. Conseqüentemente, se o estoque tem um valor elevado, o empregado pode ter o rendimento significativo e talvez nenhum dinheiro para pagar os impostos aplicáveis. As emissões restritas de ações não são atraentes, a menos que o valor atual do estoque seja tão baixo que o impacto fiscal imediato seja nominal (por exemplo, imediatamente após a incorporação da empresa).